如何阅读《可转换公司债券管理办法(征求意见稿)》

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近日，中国证监会发布公告，征求公众对《可转换公司债券管理办法(征求意见稿)》的意见。反馈于今年11月

22日结束。简要评论如下:
这份咨询稿是针对债务转换热度快速上升下存在的问题进行的系统改进。其中，提出“重点解决可转债交易规

则与其‘股权’不匹配、信息披露规则与其‘债务’不匹配的问题”。关于后续交易所相关规定的颁布，我们

认为有三个方面值得关注。
在交易规则方面，意见稿建议从交易规则和投资者适宜性评估等方面进一步抑制对可转换债券的过度投机，并

建议在可转换债券和普通股之间建立跨品种监控机制，制定异常波动指标。目前可转债的交易规则主要参考两

大交易所普通债券的交易规则，叠加了可转债成交量小的一些因素。在目前的交易规则下，可转换债券很容易

放大股价的波动。后续可转换债券交易规则可结合股票的交易特点进行修改，如引入与股票相同的限价制度(上

交所10%，深交所20%)和“t+0”等。，但与此同时，可转债本身也要考虑到“债务”进行调整，这将对交易主

体的交易策略和风险控制产生很大影响。
在赎回和转卖条款方面，意见稿提出“部分可转换债券募集说明书中规定的赎回和转卖条款明显不相等”，且

触发条件、驱动期、行权次数和计息方式应相等一致。此前，相关规定的制定主要参考《上市公司证券发行管

理办法》等涉及股票的相关规定，其中赎回和转售规定的制定往往不对称，例如持有人的转售权每年只能行使

一次。以下两个条款的细则出台后，有望促进可转换债券市场条款的一致性，一方面促进发行人权利义务的一

致性，另一方面减少不同条款造成的估值差异。